在国美之争中，董事会权力大于股东大会，这主要源于国美注册地和上市地适用的英美法系以及公司章程的特殊规定。具体分析如下：
事件背景：2010年5月11日国美年度股东大会上，黄光裕代表否决了包括贝恩3位非执行董事任命在内的5项决议。当晚国美董事会以“投票结果未真正反映大部分股东意愿”为由，否决股东大会相关决议，重新委任贝恩3名前任董事进入董事会。
原因分析：我国《公司法》规定股东大会是公司最高权力机构，董事会要执行其决议。但国美注册地在百慕大群岛，上市地点在中国香港，均属英美法系。百慕大注册的公司公司章程法律干涉少，国美董事会依据公司章程中“股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决”的条款，按照英美法系“未明确禁止即合规”原则，在股东大会已形成决议的情况下进行了否决。
利益诱惑：2009年7月7日，陈晓通过股票期权激励计划拉拢黄光裕旧部。按照计划，国美部分董事及高管可认购国美发行的3.83亿股新股，共惠及105人，其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股等。在此之前，国美除陈晓之外所有高管无人享有股权。
黄光裕入狱影响：一审黄光裕被判14年，一些高管觉得没了盼头。
黄光裕个人性格因素：黄光裕个人性格过于强势和多疑，采取家族式威权管理，时常训斥近臣，如早年罢黜妹夫张志铭，以“悲惨方式”将何矩“踢”出家电零售业等，让其他高管心寒。而陈晓领导风格较为随和，尊重属下，善于分享权力，多次在新闻发布会上向王俊洲请教，并公开评价其有着超强执行力。
公司章程因素：2006年国美的公司章程在修改中，将授予股权激励的权力作为“一般授权”给了董事会，所以黄光裕家族虽反对股权激励方案，但不能阻止其实施。
不能阻止贝恩融资协议的原因
融资协议条款苛刻：黄光裕入狱后，陈晓代表董事会引进贝恩，设计了约合人民币15.9亿元的可转债融资方案，并签署苛刻绑定条款，如陈晓的董事会主席至少任期3年以上、确保贝恩3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会等。一旦违约，贝恩有权要求国美以1.5倍代价即24亿元赎回可转债。
沟通不畅与董事会权力：陈晓在开始与贝恩谈判时就切断了与黄光裕的沟通，且在融资过程中，因客观原因限制没有知会大股东黄光裕。在英美法系下，在公司章程没有明确约定的时候，董事会只需对股东大会负责，就具体的融资事宜，董事会没有和股东沟通的法律义务，可以直接做主。
黄光裕“作茧自缚”的表现及影响
注册地和上市地选择：为更方便和自由地掌控公司，黄光裕决定在英美法系下的百慕大注册、中国香港上市。
公司章程修改：2004年和2006年国美电器股权借壳上市后，黄光裕凭借“绝对控股”地位多次修改公司章程。2006年的重大修改包括无需股东大会批准，董事会可随时调整董事会结构、获得大幅度扩大股本的“一般授权”、可以订立与董事会成员“有重大利益相关”的合同等。黄光裕将股东大会原本就不多的权力通过公司章程授予给了董事会，目的是当自己股份减少时还能掌控公司权力，方便进行“资本运作”，如2004 - 2008年间累计从国美套现近100亿港元等。但他未料到自己入狱后董事会被陈晓控制，自己被自己制定的规则所制约。
不同法系下股东大会和董事会权力差异及启示
英美法系：以董事会为中心，如在美国、英国和中国香港的资本市场上，做大股东成本较大，因为存在做空、举证责任倒置、集体诉讼等制度。若一个人做了董事会主席，再通过公司章程将一些股东大会的权力授予董事会，掌握董事会实际上就掌握了公司，若同时兼任CEO，对公司的控制力更强。
我国：上市公司的股东大会权利比较大，而且只有好处，没有成本。从控制权的角度来看，在我国上市公司当不当董事长和CEO并不是很重要，只要当了大股东，便能保证对公司的控制权。理解不同公司法框架下股东大会和董事会的权力界限，对于在IPO并购重组过程中控制权的安排很重要。
